[上市]海南瑞泽:广发证券股份拥有限公司关于公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖限特价而沽股份上市流动畅通的核对意见

  时间:2016年11月14日 17:02:10&nbsp中财网

  

  广发证券股份拥有限公司

  关于海南瑞泽时新建材股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子

  配套资产暨相干买进卖限特价而沽股份上市流动畅通的核对意见

  广发证券股份拥有限公司(以下信称“广发证券”、“孤立财政顾讯问”)干为海

  南瑞泽时新建材股份拥有限公司(以下信称“海南瑞泽”、“上市公司”、“公司”)

  2015年发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖(以下信称“本次买进卖”)

  的孤立财政顾讯问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司严重资产重组办方法》、

  《上市公司并购重组财政顾讯问事情办方法》、《深圳证券买进卖所股票上市规则》

  等相干法度法规和规范性文件的要寻求,对海南瑞泽本次买进卖匪地下发行限特价而沽股上

  市流动畅通的事项终止了复核核对,核对情景如次:

  壹、海南瑞泽发行股份购置资产并募集儿子配套资产的相干情景

  根据中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”)《关于把关海南瑞

  泽时新建材股份拥有限公司向叁亚父亲兴集儿子团弄拥有限公司等发行股份购置资产并募集儿子

  配套资产的批骈》(证监容许【2015】2386号),把关公司向叁亚父亲兴集儿子团弄拥有限

  公司发行31,710,914股股份、向叁亚厚道德投资办拥有限公司发行3,687,316股股

  份、向宁波嘉丰产权投资合伙企业(拥有限合伙)发行1,843,658股股份、向广州

  市富早兴业投资中心(拥有限合伙)发行1,843,658股股份、向博狗发行1,659,292

  股股份、向邓雁栋发行1,659,292股股份、向徐伟文发行1,474,926股股份、向何

  小锋发行368,732股股份购置叁亚新父亲兴园林生态拥有限公司100%股权,新增股

  份于2015年11月17日在深圳证券买进卖所上市。

  二、本次央寻求松摒除股份限特价而沽股东方的允诺言及实行述况

  (壹)关于股份锁活期的允诺言

  1、干为本次买进卖的买进卖敌顺手之壹,叁亚父亲兴集儿子团弄拥有限公司、叁亚厚道德区别

  对经度过本次买进卖得到的海南瑞泽股份(以下信称“标注的股份”)干出产如次锁定允诺言:

  

  (1)己标注的股份上市之日宗36个月内不得让。

  (2)本次买进卖光成后6个月内如海南瑞泽股票就续20个买进卖日的收盘价低

  于发行价,容许本次买进卖光成后6个月期末了收盘价低于发行价的,标注的股份锁定

  期将己触动延伸到微少6个月。

  (3)如本次买进卖因涉嫌所供或说出的信息存放在虚假记载、误带性述或

  者严重缺漏,被司法机关备案侦探容许被中国证监会备案考查的,在案件考查结

  论皓白先前,不得让其在海南瑞泽拥拥有权利的股份。

  (4)摒除上述锁定商定外面,本企业因本次买进卖得到的海南瑞泽股份在松锁后

  减持时还应信守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法度法规、规范性文件及

  海南瑞泽公司章程的规则。

  (5)若证监会的接管意见或相干规则要寻求的锁活期长于上述允诺言的,本企

  业赞同根据证监会的接管意见或相干规则的要寻求做相应调理。

  (6)本次发行完一齐后,标注的股份鉴于海南瑞泽递送红股、转增股本等缘由增

  加以的股份,亦应信守上述允诺言。

  2、干为本次买进卖的买进卖敌顺手之壹,博狗对经度过本次买进卖得到的海南瑞泽

  股份干出产如次锁定允诺言:

  (1)己标注的股份上市之日宗36个月内不得让。

  (2)摒除上述锁定商定外面,己己己因本次买进卖得到的海南瑞泽股份在松锁后减

  持时还应信守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法度法规、规范性文件及海

  南瑞泽公司章程的规则。

  (3)若证监会的接管意见或相干规则要寻求的锁活期长于上述允诺言的,己己己

  赞同根据证监会的接管意见或相干规则的要寻求做相应调理。

  (4)本次发行完一齐后,己己己因本次买进卖得到的海南瑞泽股份鉴于海南瑞泽

  递送红股、转增股本等缘由添加以的股份,亦应信守上述允诺言。

  3、干为本次买进卖的买进卖敌顺手之壹,宁波嘉丰产权投资合伙企业(拥有限合伙)、

  广州市富早兴业投资中心(拥有限合伙)、邓雁栋、徐伟文、何小锋区别度过本次提交

  善得到的海南瑞泽股份干出产如次锁定允诺言:

  (1)己标注的股份上市之日宗12个月内不得让。

  (2)摒除上述锁定商定外面,己己己/本企业因本次买进卖得到的海南瑞泽股份在松

  

  锁后减持时还应信守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法度法规、规范性文

  件及海南瑞泽公司章程的规则。

  (3)若证监会的接管意见或相干规则要寻求的锁活期长于上述允诺言的,己己己/

  本企业赞同根据证监会的接管意见或相干规则的要寻求做相应调理。

  (4)本次买进卖光一齐后,己己己/本企业因本次买进卖得到的海南瑞泽股份鉴于海

  南瑞泽递送红股、转增股本等缘由添加以的股份,亦应信守上述允诺言。

  (二)其他允诺言及实行述况

  摒除上述允诺言外面,叁亚父亲兴集儿子团弄拥有限公司、叁亚厚道德投资办拥有限公司、冯活

  晓、广州市富早兴业投资中心(拥有限合伙)、宁波嘉丰产权投资合伙企业(拥有限

  合伙)、邓雁栋、徐伟文、何小锋区别干出产如次允诺言:关于供材料真实性、准

  确性和完整顿性的音皓与允诺言、关于所持股份权属皓晰等相干事项的音皓与允诺言、

  关于不存放在不符举触动的装置排或商定的允诺言、关于规范和增添以相干买进卖的允诺言、关

  于备止同性竞赛的允诺言、关于保障上市公司孤立性的允诺言。

  经核对,本孤立财政顾讯问认为,截到2016年11月17日,广州市富早兴业

  投资中心(拥有限合伙)、宁波嘉丰产权投资合伙企业(拥有限合伙)、邓雁栋、徐伟

  文、何小锋什二个月的限特价而沽期将满,允诺言方不出产即兴违反允诺言的境地。本次上市流动

  畅通限特价而沽股股东方广州市富早兴业投资中心(拥有限合伙)、宁波嘉丰产权投资合伙企

  业(拥有限合伙)、邓雁栋、徐伟文、何小锋均严峻实行了允诺言,不存放在相干允诺言

  实行影响本次限特价而沽股上市流动畅通的情景。

  叁、上市公司股本变募化情景

  经中国证监会《关于把关海南瑞泽时新建材股份拥有限公司向叁亚父亲兴集儿子团弄拥有

  限公司等发行股份购置资产并募集儿子配套资产的批骈》(证监容许[2015]2386号)

  把关,公司向华泰柏瑞基金办拥有限公司、第壹创业证券股份拥有限公司、申万菱

  信(上海)资产办拥有限公司、财畅通基金办拥有限公司、金满汇(北边京)投资管

  理拥有限公司共5名对象以匪地下发行股票的方法发行人民币普畅通股(A股)

  12,431,626股,新增股份已于2015年12月16日在深圳证券买进卖所上市。本次

  匪地下发行股份完成后,公司尽股本添加以到324,458,886股。

  

  经2016年4月26日公司第叁届董事会第二什叁次会审议经度过,公司回购

  吊销限度局限性股票97,500股。经中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司复核

  确认,本次限度局限性股票回购吊销事情已于2016年5月30日操持完成。本次限度局限

  性股票回购吊销完成后,公司尽股本增添以到324,361,386股。

  经2016年4月26日公司第叁届董事会第二什叁次会审议经度过,公司股票

  期权与限度局限性股票鼓励方案第二个行权期适宜行权环境。2016年7月20日,公

  司完成股权鼓励方案之股票期权第二个行权期己主行权审批顺手续。2016年9月

  21日,经中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司复核确认,公司股票期权

  第二期却行权鼓励对象共计60人已整顿个行权终了,共计行权股份尽额100.10万

  份。本次行权完成后,公司尽股本添加以到325,362,386股。

  本次限特价而沽股结合后,公司不突发因分派、公积金转增招致股本变募化的情景,

  宁波嘉丰产权投资合伙企业(拥有限合伙)、广州市富早兴业投资中心(拥有限合伙)、

  邓雁栋、徐伟文、何小锋持拥局部限特价而沽股份的数不突发变募化。

  四、本次松摒除限特价而沽股份的上市流动畅通装置排

  1、本次限特价而沽股份上市流动畅通日为2016年11月17日;

  2、本次松摒除限特价而沽的股份数为7,190,266股,占公司尽股本的2.2099%;

  3、本次央寻求松摒除股份限特价而沽的股东方共计5名,就中2名法人股东方,3名天然

  人股东方;

  4、股份松摒除限特价而沽及上市流动畅通详细情景如次:

  单位:股

  前言号

  央寻求松摒除限特价而沽

  股份的股东方

  所持限特价而沽股

  份尽额

  本次松摒除限

  特价而沽股数

  本次松限股份占公

  司尽股本的比例

  剩限特价而沽

  股数

  能否存放在股

  份质押、松冻结

  1

  广州市富早兴

  业投资中心

  (拥有限合伙)

  1,843,658

  1,843,658

  0.5666%

  0

  否

  2

  宁波嘉丰股权

  投资合伙企业

  (拥有限合伙)

  1,843,658

  1,843,658

  0.5666%

  0

  是

  3

  邓雁栋

  1,659,292

  1,659,292

  0.5100%

  0

  是

  4

  徐伟文

  1,474,926

  1,474,926

  0.4533%

  0

  是

  

  5

  何小锋

  368,732

  368,732

  0.1133%

  0

  否

  算计

  7,190,266

  7,190,266

  2.2099%

  0

  五、股份变募化情景

  项目

  本次限特价而沽股份松摒除限特价而沽前

  本次变募化增

  减(+,-)

  本次限特价而沽股份松摒除限特价而沽后

  数

  比例

  数

  比例

  壹、限特价而沽流动畅通股

  138,051,847

  42.43 %

  -7,190,266

  130,861,581

  40.22%

  1、首发后团弄体类限特价而沽股

  37,031,576

  11.38 %

  -3,502,950

  33,528,626

  10.31%

  2、股权鼓励限特价而沽股

  186,000

  0.06 %

  -

  186,000

  0.06%

  3、首发后机构类限特价而沽股

  47,340,146

  14.55 %

  -3,687,316

  43,652,830

  13.42%

  4、高管锁定股

  53,494,125

  16.44 %

  -

  53,494,125

  16.44%

  二、拥有限特价而沽流动畅通股

  187,310,539

  57.57 %

  +7,190,266

  194,500,805

  59.78%

  叁、尽股本

  325,362,386

  100.00%

  -

  325,362,386

  100.00%

  六、孤立财政顾讯问核对意见

  经本孤立财政顾讯问核对,截到本核对意见出产具日,海南瑞泽本次央寻求松摒除股

  份限特价而沽的股东方均实行了允诺言。海南瑞泽本次7,190,266股限特价而沽股上市流动畅通适宜《公

  司法》、《证券法》、《上市公司严重资产重组办方法》和《深圳证券买进卖所股票

  上市规则》等法度法规的相干规则;公司本次限特价而沽股份上市流动畅通不存放在淡色性障

  碍。本孤立财政顾讯问对本次限特价而沽股上市流动畅通事项无异议。

  (以下无注释)

  

  (本页无注释,为《广发证券股份拥有限公司关于海南瑞泽时新建材股份拥有限公司

  发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖限特价而沽股份上市流动畅通的核对意见》盖

  章页)

  广发证券股份拥有限公司

  2016年11月15日

  

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